株式会社設立にあたっての注意点(その2)

2015年4月30日

こんにちは(#^.^#)　伊藤総合会計事務所です！私どものブログは経営者の方に、お役に立てる情報を定期的にご案内いたしますので、ぜひご一読の上ご参考ください。今回は「会社設立にあたっての注意点」についての記事を書きたいと思います

■本店所在地の記入の際の注意点

定款に本店所在地の記入をするとき、最低でも最小行政区画（市区町村）までの記入が必要です。最後の番地まで書いても構わないのですが、そうすると同一市区町村内で事業を移転した場合でも定款記載の住所と異なることになるので、その都度定款変更手続きが必要になってしまいます。市区町村以下を記載しなければ、その範囲内での移転なら定款変更をせずともよいので手間と出費がかかりません。

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東京都江戸川区

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上記の場合、最小行政区画の江戸川区までの記載なので、江戸川区内での移転であれば定款の変更は不要です。

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東京都江戸川区一之江

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この場合江戸川区一之江の区域内での移転なら定款変更は不要です。ただしどちらにしても登記簿には最後の番地まで登記しなければなりませんので登記簿の変更は必要になります。

■公告についての注意点

株式会社は決算公告義務がありますが、公告は２つの種類があると考えた方が良いです。一つは決算公告。もう一つは会社合併や解散など重要事項の公告です。

決算公告の方は電子公告にすれば自社ＨＰの場合は費用がかからないのですが、重要事項の公告（こちらの方が普通「公告」と呼ばれます）の方を電子公告にするには電子公告調査機関に費用を払って調査を委託しなければならないのです。費用は数万円～十数万円です。決算公告の電子公告の方が特例扱いされているだけなのですが、二つの公告の違いを知らない方が多いので「とりあえず公告は電子公告で」とすると結構な出費になってしまいますから要注意です。

（普通の）公告を官報、決算公告を電子公告にするのが最も費用を抑えられる選択になります。

■発行可能株式数について

この事項は定款に記載するのが一般的ですが、公証役場での認証時には記載しなくても良いことになっています。その場合は会社の成立までには必ず設定が必要で、発起人全員の同意が必要です。できれば定款にあらかじめ設定してしまいましょう。親族経営などで他人に株が渡ることを阻止したいなどで譲渡制限株を発行することがありますが、発行する全ての株が譲渡制限付きである場合は発行可能株式数に上限が無くなります。しかし一部でも譲渡制限が無い株を発行し公開会社となる場合は、設立時発行株式総数の４倍を超えることはできません。

■譲渡制限株式についての注意点

譲渡制限株を設けて仲間内や親族など信頼できる者以外への株式の流出を防ぎたい場合、譲渡制限株を発行することになりますが、その場合は定款に記載し、登記もしなければなりません。定款への記載の方法については、会社法に従えば、以下のような文言になります。

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第○条　当会社の株式を譲渡により取得する場合は、株主総会の承認を受けなければならない。

第○条　相続人その他の一般承継人が当会社の株式を取得した場合は、当会社はその者に対し当該株式を売り渡すことを請求できる。

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上記の株主総会の承認は、代表取締役の承認に代えることもできます。

■代表取締役の設置についての注意点

当初小さな形態で株式会社を始める場合、家族ぐるみで数人の取締役がいるようなケースも多いと思います。例えば３人の取締役がいる場合、原則ではその誰もが代表権を有していて、取締役会の設置は必須ではありません。しかしあえて取締役会を設置した場合、３人の中から誰か一人を代表取締役にしなければならなくなります。全ての株式について譲渡制限を付けた非公開会社であっても、取締役会を設置した場合は強制的に代表取締役の設置義務が生じます。取締役各自に代表権を保持させておきたい場合は注意して下さい。

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