合同会社設立の手続（その2）

2015年4月26日

こんにちは(#^.^#)　伊藤総合会計事務所です！私どものブログは経営者の方に、お役に立てる情報を定期的にご案内いたしますので、ぜひご一読の上ご参考ください。今回は「合同会社設立手続」についての記事を書きたいと思います

基本項目を設定したら次に定款の作成に入ります。電子定款ではなく従来の紙ベースでの作成方法です。

②定款の作成

合同会社も定款が必要ですが、株式会社のように公証役場で認証を得る必要はありません。登記の際に提出するだけです。2部作成し、1部を法務局に提出します。定款に記載が必要な事項は前回①の基本的な設立項目で決めた事項の他、安全に会社を運営するために必要になる事項を記載します。具体的には会社の商号、事業目的、本店所在地の他、以下の項目です。

Ａ、公告方法

合同会社は株式会社と違って決算の公告義務はありません。しかし合併や解散などの重要事項の決定を公告する義務があります。そしてその公告方法は登記の際に必要になるので結局は公告の方法のみは考えておかなければなりません。定款への記載が無い場合は自動的に官報掲載として処理されてしまうので、官報、日刊紙、電子公告（ホームページへの記載）から選んで定款に記載してしまいましょう。日刊紙は費用が高すぎてお勧めできません。官報は約6万円かかります。ＨＰへの記載は自社管理ならタダです。電子公告の場合はＵＲＬを定款に記載します。

Ｂ、社員の出資

各社員の名前と住所、そしてその者が出資する金額を記載際します。例えば、「金50万円　東京都○○1丁目1番1号　有限社員　東京太郎」などと記載します。「有限社員」は必ず挿入することとなっているので忘れないようにしましょう。また住所や氏名は印鑑証明書に記載の通りに書きましょう。

Ｃ、業務執行社員と代表社員の設定

社員があなた一人であれば問題ありませんが、複数いる場合はその中で業務執行社員と代表社員を決めることができます。この取決めが無ければ原則として社員全員が業務執行権と代表権を有することになります。通常はこの方法で問題ありませんが、取引相手などから見ると責任の所在があいまいに見え、取引や交渉の窓口を誰にすれば良いのか悩んでしまいます。見栄えが悪いと気になる場合は代表者や業務執行社員を決めてしまうのも手です。業務執行社員を決めた場合、普通の社員は出資するだけで、経営には参加しない形となります。お金だけ出したい人がいる場合にも便利です。業務執行社員を決めたらその中から代表社員を選びましょう。業務執行社員を設定した場合は原則として当該業務執行社員の過半数で会社の意思が決定されます。

Ｄ、社員の加入と退社に関する事項

新たな社員（従業員ではありません）を加入させる際には既存の社員の同意が必要である旨と、定款の書き換えが必要である旨を記載します。

Ｅ、任意退社に関する事項

社員が任意で退社する時に必要な手続きを記載します。

例えば「○か月前に退社を予告しなければならないが、やむを得ないときはこの限りではなない」などと記載します。

Ｆ、決定退社と特則

会社法607条には強制的に退社になる事項が定めてあります。定款で定めた事由の発生、本人の死亡、総社員の同意、合併、破産手続きの開始、解散、後見開始の審判、除名です。この場合は退社になる旨を記載します。

また、合同会社の社員の持分は相続されないのが原則ですが、社員が一人しかいない場合は事故で即死してしまうと会社も即消滅になってしまいます。ですので定款には死亡の際の持ち分は相続人に相続させる旨記載をすることが多いです。社員が複数いる場合は相続人が事業に介入してくることを防ぐためにあえて記載しないこともあります。

Ｇ計算

事業年度のことです。任意の始期と終期を設定します。

Ｈ、損益分配と割合

合同会社は株式会社と違って分配の割合を自由に設定できます。自由にしたいなら、「各社員に対する利益の配当に関する事項は総社員の同意により定める」とすればＯＫです。また、最初から配分割合を定めるならば、その社員の名前と住所の後に割合数を記入します。

最後に、社員全員で記名押印します。

「以上、○○合同会社設立の為、この定款を作成し、社員がこれに記名押印する。」の記載の下に、調印の年月日と「社員○○」と書き、その横に個人の実印を押印します。

定款が複数枚に渡る時はホチキスで綴じたうえで各ページの間に社員全員の実印で契印を押します。これで定款の完成です。

今はネットに合同会社の定款のサンプルがいくらでも落ちています。しかし原則的・定型的なパターンしか記載されていないものがほとんどなので、上記を参考にしてアレンジしながら作成しましょう。

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